Limited Şirketlerde Tasfiyeye Giriş
NOT:TASFİYE SÜRECİ 06.11.2021 TARİHİ İTİBARİYLE 6 AYDAN 3 AYA İNDİRİLMİŞTİR.(3 AYLIK SÜRE ,TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ'NDE 1'ER HAFTA ARAYLA 3 KEZ İLAN EDİLEN ALACAKLILARA ÇAĞRI İLAN DUYURUSUNUN 3.İLAN TARİHİNDEN BAŞLAYACAKTIR.)
BİLGİ NOTU:
T.C. Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün ilgili yazılarında;”Şirket ortaklarının sahip olduğu paylar üzerinde haciz şerhinin bulunmasının yahut pay üzerinde rehin bulunmasının, ŞİRKETİN TASFİYESİNE VE TİCARET SİCİLİ KAYDININ SİLİNMESİNE ENGEL TEŞKİL ETMEYECEĞİ,tasfiye sonunda kalan varlığın pay sahibi yerine ilgili İcra Müdürlüğü’ne ve rehin alacaklısına ödenmesinin TASFİYE MEMURUNUN SORUMLULUĞUNDA olduğu,tasfiye sonucunda son ve kesin bilançonun Müdürlüğümüze ibraz edilmesinin yeterli olduğu,bununla birlikte sicil kaydının silinmesini müteakip,pay üzerinde haciz şerhi konulmasını talep eden icra müdürlüğüne kaydın silindiği hususunda bilgi verilmesinin uygun olacağı mütalaa edilmektedir.”şeklinde belirtilmiştir.
NOT:Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin yüzde yetmişbeşini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
BİLGİ NOTU
YETKİ KABUL İŞLEMLERİ
MERSİS İMZA YETKİLİSİ OLARAK ATANAN KİŞİLER İLE İLGİLİ OLARAK
DEĞİŞİKLİK BAŞLATIP ilgili Yönetim Kurulu/Müdür vs. yetkilinin temsil yetkisini giriniz.
İmza beyanı başlığı altındaki Kutucuğu tıklayınız.
Yetkililer bekleme olarak gözükecektir.
YETKİ KABUL İŞLEMLERİ
Temsile yetkili atanan kişinin e devlet girişini yapınız.
Arama kısmına MERSİS yazınız
Uygulamaya git butonunu tıklayarak eksik bilgileriniz var ise tamamlayınız.
Yetki kabul işlemlerine(Mavi renklidir) tıklayıp, yetkili ara kısmında ilgili şirketi seçerek onay veriniz.
MERSİS değişiklik başvuru işlemine tekrar gelerek onay durumu ” beklemede” olan kısmın “kabul edildi “ olduğuna emin olunuz.
Gerekli evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Oda Sicil Müdürlüğüne olmak üzere 2 takım düzenlenecektir
|
Not:Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.
GEREKLİ EVRAKLAR (Ticaret Sicil Müdürlüğü)
- Dilekçe (yetkililer tarafından imzalanmalı )
- Genel kurul kararı (noter onaylı - 1 nüsha)
- Tasfiye memurlarının "Tasfiye Halinde" ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (Müdürlüğümüzce düzenlenecektir.Şirketin yetkili müdürü tasfiye memuru atanacak ise imza beyannamesi düzenlenmesine gerek yoktur)(Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerininTürkiye’de bulunması şarttır.)
- Alacaklılara çağrı ilan metni (şirket antetli/başlıklı kağıda hazırlanarak getirilecektir.Yazışma örneklerinde örnek vardır.)
- Hazır Bulunanlar Listesi, (tek ortaklı ise gerek yoktur)
- Gündem(ilanlı genel kurul ise)
- Tasfiye işleminin tescilinden sonra Tasfiye memurlarının getireceği alacaklılar listesi (tebliğe göre)
- Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir.Resmi Gazetenin 20.03.2015 tarih 29301 sayılı SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYESİNDE ŞİRKET ALACAKLILARININ ALACAKLARININ YATIRILACAĞI BANKANINBELİRLENMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ’ile ilgili
- Alacaklı listesi ve alacaklıya ödeme yapılması
MADDE 8 – (1) Tasfiye memurları, bu Tebliğ kapsamında bankaya yatırılan alacaklar ve pay bedelleri ile ilgili olarak, alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerine ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir listeyi en geç bir hafta içinde şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlüğe verir. Müdürlük, listeyi şirketin sicil dosyası içerisinde muhafaza eder.
(2) Liste verildiği gün Müdürlüğün kurulu olduğu ticaret ve sanayi veya ticaret odasının internet sitesinde yayımlanır.
(3) Hak sahipleri, bankaya yapacakları ödeme taleplerinden önce ilgili Müdürlüğe başvurarak alacaklı olduklarını gösterir belge alırlar. Müdürlük, talepte bulunanın verilen listede adı geçen alacaklılar arasında bulunup bulunmadığını, talep sahibinin ibraz ettiği kimlik bilgileri ve sicil dosyasında yer alan diğer belgeler üzerinden yaptığı incelemeyle tespit eder. Ancak sicile tevdi edilen ve şirketin sicil dosyasında yer alan belgelerden, talepte bulunanın hak sahibi olduğu kesin olarak tespit edilemiyorsa, talepte bulunan tarafından ispat edilmedikçe Müdürlükçe belge verilmez. Müdürlük hak sahipliğini tevsik edici her türlü bilgi ve belgeyi gerektiğinde talepte bulunandan isteyebilir. Talep sahibinin adının verilen listede yer aldığının şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlükçe tespiti halinde ödeme yapılmasına ilişkin belge talepte bulunana verilir.
(4) Açılan hesaptan ödeme yapılabilmesi için, alacaklının ilgili Müdürlükten aldığı belgeyi banka şubesine ibraz etmesi zorunludur. Vade bitiminden önce alacaklı tarafından para çekilmek istendiğinde, o aya ilişkin vade bozularak, alacak tutarı daha önceki aylarda işlemiş aylık faizlerle birlikte hak sahibine ödenir.
|
|
GEREKLİ EVRAKLAR (Oda Sicil Müdürlüğü)
- Oda Sicil Müdürlüğüne hitaben Dilekçe (yetkililer tarafından imzalanmalı )
- Noter Onaylı Ortaklar Genel kurulu kararı fotokopisi (1 nüsha)
- Tasfiye memurlarının "Tasfiye Halinde" ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)
- Hazır Bulunanlar Listesi (TEK ORTAKLI İSE GEREK YOKTUR)
- Gündem (İLANLI GENEL KURU İSE)
|
Limited Şirket tasfiye işlemlerinde Anonim Şirket hükümleri geçerlidir.
- B) Tasfiye I - Tasfiye memurları Atama MADDE 536- (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar. (2) Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır. (3) Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır. (4) Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. 2. Görevden alma MADDE 537- (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir. (2) Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar. (3) Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya Sanayi ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.