Anonim Şirket Sermaye Azaltılması İşlemleri

BİLGİ NOTU:.“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirildi. Yönetmeliğin 32’nci madde birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilebilecektir.

BİLGİ NOTU:II - Alacaklılara çağrı
MADDE 474- (1) Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu
kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35 inci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas
sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya
teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları
gönderilir.
(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında
azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya
teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.
III - Kararların yerine getirilmesi
MADDE 475- (1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen
alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan
edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği
hâlinde de yargı yolu açıktır.

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

1. Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (tek ortaklı şirkette zorunlu değil)

3.Hazirun cetveli(tek ortaklı şirkette zorunlu değil)

4.Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleriEK1

5.Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

6.Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor,

7.Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının vesermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul kararı (Noter onaylı - 2 nüsha) (Genel kuruldan sonra;Yönetim Kurulu alacaklılara  Yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen
alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir.)

8. Genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni(2 nüsha),

9.Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifinşirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

10. Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler

• Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararımüdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

AZALTIMİLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI

Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;

1.Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

2.Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu,

3.Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararını noter onaylı örneği,

Burada sermaye azaltılmasına ilişkin olan;

• Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ile
• Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.