Limited Şirket Sermaye Arttırımı

Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 93.maddesi gereği, Genel kurul kararı 30 gün içinde ticaret sicilin de tescil için başvurulması gerekmektedir.

LİMİTED ŞİRKET SERMAYE ARTTIRIMI

TİCARET SİCİL

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı

2-) Sermaye artımına ilişkin noter onaylı 1 suret Genel Kurul Kararı

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) arttırım yapılamaz.
• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 1 Payın değeri 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
• Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.

3-) Düzenlenmiş ise Hazirun Cetveli

4-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin
• Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli

5-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

6-) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir.

7-) Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı

• Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

8-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

9-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.
• Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını hazırlar ve karara bağlar.
• Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
• Tüm ortakların sermaye arttırım kararına katılmaması durumunda Müdürler kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, müdürler kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.
• Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

ODA SİCİL

• 1-)Dilekçe
• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir
• 2-) Sermaye artımına ilişkin 1 suret Genel Kurul kararı fotokopisi
• Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 93.maddesi gereği, Genel kurul kararı 30 gün içinde ticaret sicilin de tescil için başvurulması gerekmektedir.
• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) arttırım yapılamaz.
• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 1 Payın değeri 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
• Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.
• 3-) Düzenlenmiş ise Hazirun Cetveli

4-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin
• Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli
• 5-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

6-) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir.

7-) Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı

• Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
• 8-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

9-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.
• Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını hazırlar ve karara bağlar.
• Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
• Tüm ortakların sermaye arttırım kararına katılmaması durumunda Müdürler kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, müdürler kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.
• Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti
• Kişisel veri paylaşımı dilekçesi

DİKKAT:

Sermaye Kaybı ve Borca Batık Hali

Sermaye Kaybı

Genel kurulun toplantıya çağrılması

MADDE 5 – (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

(2) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde genel kurul

MADDE 6 – (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

(2) Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.

(3) Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.

(4) Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul

MADDE 7 – (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

1. a) Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
2. b) Sermayenin tamamlanmasına,
3. c) Sermayenin artırılmasına,

karar verebilir.

Sermayenin azaltılması

MADDE 8 – (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, sermayenin üçte biriyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır.

(2) Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Sermayenin tamamlanması

MADDE 9 – (1) Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür. Her ortak, payı oranında tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez.

(2) Sermayenin tamamlanmasında, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bakımından Kanunun 421 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi, limited şirketler bakımından ise 603 ve devamı maddeleri uygulanır. Sermayenin tamamlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel oluşturmaz.

(3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir.

Sermayenin artırılması

MADDE 10 – (1) Genel kurul tarafından;

1. a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi şarttır.
2. b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.

Genel kurulun gerekli tedbirlerden birini almaması

MADDE 11 – (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun, 7 nci maddede belirtilen tedbirlerden birine karar vermemesi halinde şirket kendiliğinden sona erer. Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri, Kanunun 536 ncı ve devamı maddelerine göre yürütülür.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376.maddesinde tanımlı olan Sermaye Kaybı ve Borca batık halinde, Bu sermayenin borca batık veyahut sermayenin yetersiz kalma halinin doğrulamasını Yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile ortaya konulur. Şirket denetime tabi olması halinde bu rapor, denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilir.

Hesaplamada yararlanılacak tablo aşağıdadır.

B Sütunu Hesaplaması =((Dönem Net Zararı+Geçmiş Yıllar Zararı+Geçmiş Yıllar Karı)/(Ödenmiş Sermaye+Yasal Yedek ))= ((-1.612.500-1.600.000+700.000)/(5.000.000+25.000)= 2.512.500/5.025.000=(%50) (Kayıp ½)

Sermayenin yarısının kaybedilmesi akabinde yapılması gereken 6102 saylı Kanunun 376/1 maddesi ve 15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan tebliğe göre yapılması gerekenler;

1. a) Yönetim organı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
2. b) Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.
3. c) Yönetim organı, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.
4. d) Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

C Sütunu Hesaplaması =((Dönem Net Zararı+Geçmiş Yıllar Zararı+Geçmiş Yıllar Karı)/(Ödenmiş Sermaye+Yasal Yedek))= ((-2.450.000-1.600.000+700.000)/(5.000.000+25.000)= (1.675.000/5.025.000)=(%66,67)(Kayıp 2/3)

Sermayenin ve Yedeklerin üçte ikisinden fazlasının kaybedilmesi akabinde yapılması gereken 6102 saylı Kanunun 376/2 maddesi ve 15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan tebliğe göre yapılması gerekenler;

1. a) Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,(aksi istikametinde şirket kendiliğinden fesih olur.)
2. b) Sermaye tamamlama
3. c) Sermaye arttırma

D Sütunu Hesaplaması =((Dönem Net Zararı+Geçmiş Yıllar Zararı+Geçmiş Yıllar Karı)/(Ödenmiş Sermaye+Yasal Yedek))= ((-4.125.000-1.600.000+700.000)/(5.000.000+25.000)= (5.025.000/5.025.000)=(%100)(TAMAMI)

Sermayenin ve Yedeklerin üçte ikisinden fazlasının kaybedilmesi akabinde yapılması gereken 6102 saylı TT Kanunun 376/3 maddesi ve 15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan tebliğe göre yapılması gerekenler;

1. a) Sermaye tamamlama
2. b) Sermaye arttırma
3. c) Şirket birleşmesi
4. d) İflas talebi

15.09.2018 tarih ve 30536 sayıl Resmi Gazetede yayınlanan 376.maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve hakkında tebliğ yayınlanmış ve ilgili geçici maddede ifa edilmemiş yabancı paraların yükümlülüğünden doğan kur farklarını hesaplamada ihtiyari olarak dikkate alınması hususunda açıklama yapılmıştır.(Geçerlilik : 01.01.2023)

Yani hesaplama şu şekilde olabilecektir.

Örnek.

İfa edilmemiş YP doğan Kur Farkı 1.000.000,00TL

=((Dönem Net Zararı+Geçmiş Yıllar Zararı+Geçmiş Yıllar Karı+Kur Farkı) /(Ödenmiş Sermaye+Yasal Yedek))= ((-1.612.500-1.600.000+700.000+1.000.000)/(5.000.000+25.000)= 3.512.500/5.025.000=%70

6102 sayılı TTK 376 Maddesine istinaden tabloya göre firma öz varlığın %70 ini koruduğu tespit edilmiştir.

Sonuç olarak birçok bilançoyu incelememiz neticesinde maalesef çoğu firma bilmeden hem fesih duruma düştüğünü ve yine bir kısmının da teknik olarak iflas ettiğine şahit olmaktayız. Bu minval de Genel Kurullar (Olağan veya Olağanüstü) öncesi firmalarının öz varlık fotoğrafının çekilmesi sonrasında daha zor durumlara düşmemek adına gerek Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu ve Genel Kurul’a raporlamalar yapılmalı ve alınacak kararlara ışık tutulmalıdır.