TİCARİ İŞLETMELERDE DEVİR İŞLEMLERİ

TTK.VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme MADDE 194- (1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

Ticari işletme ile ilgili birleşme

MADDE 132 - (1) Birleşme sözleşmesiyle ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş malvarlığından birleşme dışı bırakılan unsur veya unsurlar nedeniyle işletmenin bütünlüğü ve devamlılığının zedelenmesi halinde, birleşme tescil edilemez.

(2)Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ilâ 140 ıncı, 142 ilâ 158 inci, 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri ile bu Yönetmeliğin 126 ncı ve 127 nci maddeleri kıyas yoluyla uygulanır. Ancak; Kanunun 32 nci maddesi bağlamında, devri tescil için aranan kanuni bütünlük şartının somut olayda var olup olmadığının incelenebilmesi için devreden tarafından müdürlüğe aşağıdaki belgeler de verilir:

1. a) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı,
2. b) Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler,

c)Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından tespit edilmiş gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış rapor.

(3)Tescil başvurusu birleşmeye katılan ticari işletmenin ve şirketin kayıtlı olduğu müdürlüklere yapılır. Bunların aynı sicile kayıtlı olması durumunda birlikte tescil müracaatı yapılır.

Ticari işletmenin devri

MADDE 133- (1) Ticari işletme, Kanunun 11 inci maddesi uyarınca bir bütün halinde ve devamlılığı sağlanmak suretiyle devredilebilir.

Bir ticari işletmenin devrine ilişkin devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve aşağıdaki hususlar yer alır:

1. a) Tarafların adı ve soyadı veya unvanı ile tebligat adresi.
2. b) Ticari işletmenin sözleşme dışında bırakılan unsurları.
3. c) Ticari işletmenin bir bütün olarak ve devamlılığını sağlayacak şekilde devredildiğine ilişkin şartsız beyan.

ç) Ticari işletmenin satış fiyatı ve ödeme şartları.

Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından tespit edilmiş gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde rapor hazırlanır.

Ticari işletmenin devri, devir sözleşmesinin tümünün tescili ile hüküm ifade eder.

Ticari işletme devir vaadi, belli bir süre sonra hüküm ifade edecek devirler ve şartlı devirler tescil edilemez.

Ticari işletmenin devrine ilişkin yapılacak tescil işlemlerinde:

1. a) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvanı ile beraber devri halinde, o işletme ve unvana ait kayıtlardan yalnız devir sebebiyle değiştirilmesi gerekli olanlar değiştirilir.
2. b) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan hariç olmak üzere devri halinde ise eski unvan ve işletmeye ait bütün kayıtlar silinir. Yeni unvan altındaki işletme için yeniden tescil işlemi yapılır. İşletme tescil edilirken eskisinin devamı olduğu, işletmenin eski MERSİS numarası ve unvanı kayıtlarda gösterilir.
3. c) İşletmenin bîr gerçek kişi tarafından bir ticaret şirketine devri halinde ise o işletmenin ve unvanının bütün kayıtları silinir ve ticaret şirketinin tabi olduğu hükümler uyarınca bu devir dolayısıyla şirketin sicil kayıtlarında değişiklik yapılması gerektiği takdirde sadece o değişiklikler yapılır.

ç) İşletmenin sicile kayıtlı bir işletmesi bulunmayan bir dernek veya kamu tüzel kişisi tarafından devir alınması halinde de (b) bendi uygulanır.

Ticari işletmenin devrinde, devredilen işletmenin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili ile eşzamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

TİCARİ İŞLETMELERDE DEVİR İŞLEMLERİ

TTK.VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme MADDE 194- (1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

Ticari işletme ile ilgili birleşme

MADDE 132 - (1) Birleşme sözleşmesiyle ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş malvarlığından birleşme dışı bırakılan unsur veya unsurlar nedeniyle işletmenin bütünlüğü ve devamlılığının zedelenmesi halinde, birleşme tescil edilemez.

(2)Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ilâ 140 ıncı, 142 ilâ 158 inci, 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri ile bu Yönetmeliğin 126 ncı ve 127 nci maddeleri kıyas yoluyla uygulanır. Ancak; Kanunun 32 nci maddesi bağlamında, devri tescil için aranan kanuni bütünlük şartının somut olayda var olup olmadığının incelenebilmesi için devreden tarafından müdürlüğe aşağıdaki belgeler de verilir:

1. a) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı,
2. b) Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler,

c)Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından tespit edilmiş gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış rapor.

(3)Tescil başvurusu birleşmeye katılan ticari işletmenin ve şirketin kayıtlı olduğu müdürlüklere yapılır. Bunların aynı sicile kayıtlı olması durumunda birlikte tescil müracaatı yapılır.

Ticari işletmenin devri

MADDE 133- (1) Ticari işletme, Kanunun 11 inci maddesi uyarınca bir bütün halinde ve devamlılığı sağlanmak suretiyle devredilebilir.

Bir ticari işletmenin devrine ilişkin devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve aşağıdaki hususlar yer alır:

1. a) Tarafların adı ve soyadı veya unvanı ile tebligat adresi.
2. b) Ticari işletmenin sözleşme dışında bırakılan unsurları.
3. c) Ticari işletmenin bir bütün olarak ve devamlılığını sağlayacak şekilde devredildiğine ilişkin şartsız beyan.

ç) Ticari işletmenin satış fiyatı ve ödeme şartları.

Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından tespit edilmiş gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde rapor hazırlanır.

Ticari işletmenin devri, devir sözleşmesinin tümünün tescili ile hüküm ifade eder.

Ticari işletme devir vaadi, belli bir süre sonra hüküm ifade edecek devirler ve şartlı devirler tescil edilemez.

Ticari işletmenin devrine ilişkin yapılacak tescil işlemlerinde:

1. a) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvanı ile beraber devri halinde, o işletme ve unvana ait kayıtlardan yalnız devir sebebiyle değiştirilmesi gerekli olanlar değiştirilir.
2. b) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan hariç olmak üzere devri halinde ise eski unvan ve işletmeye ait bütün kayıtlar silinir. Yeni unvan altındaki işletme için yeniden tescil işlemi yapılır. İşletme tescil edilirken eskisinin devamı olduğu, işletmenin eski MERSİS numarası ve unvanı kayıtlarda gösterilir.
3. c) İşletmenin bîr gerçek kişi tarafından bir ticaret şirketine devri halinde ise o işletmenin ve unvanının bütün kayıtları silinir ve ticaret şirketinin tabi olduğu hükümler uyarınca bu devir dolayısıyla şirketin sicil kayıtlarında değişiklik yapılması gerektiği takdirde sadece o değişiklikler yapılır.

ç) İşletmenin sicile kayıtlı bir işletmesi bulunmayan bir dernek veya kamu tüzel kişisi tarafından devir alınması halinde de (b) bendi uygulanır.

Ticari işletmenin devrinde, devredilen işletmenin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili ile eşzamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.