Anonim Şirket Hamiline Yazılı Pay Senedi Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim
BİLGİ NOTU:
31.12.2020 tarih ve 31351 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılma- sının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 61021 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerinin düzenleyen maddelerinde değişiklikler yapılarak anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin ve sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi zorunlu kılınmıştır.
01.04.2021 tarihi itibariyle bu kapsamda bastırılacak olan hamiline yazılı pay senetlerinin, ortaklara teslim edilme den önce, hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile sahip oldukları paylara ilişkin bilgilerin MKK’ya bildirilmesi yükümlülüğü de getirilmiştir.
YENİ HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN BASTIRILMASI VE DAĞITILMASI
1.4.2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında aşağıdaki usul uygulanmaktadır.
(1) Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
(2) Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;
(a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
(c) İletişim bilgileri, MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir.
Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden Şirket tarafından elektronik ortamda alınır.
(3) Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine bu konuda bilgi konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.
(4) Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
(5) Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
(6) Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu düzenlemeler uygulanır.
1.4.2021 İTİBARİYLE MEVCUT HAMİLİNE YAZILI PAYLARIN SAHİPLERİNCE KAYDETTİRİLMESİ
1.4.2021 tarihi itibariyle mevcut hamiline yazılı pay senedi sahiplerine de bu senetlerini 31.12.2021 tarihine kadar MKK’ya kaydettirmeleri zorunluluğu getirilmiştir.
Bu maksatla, 31.12.2021 tarihine kadar hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve tebliğ ekinde örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurmaları gerekmektedir.(Tebliğ ektedir)
Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanacaktır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilecek ve pay senetleri şirket tarafından teslim alınacaktır.
Şirket yönetim kurulu kararına istinaden bastırılarak ve şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlarca imzalanarak dağıtılmış hamiline yazılı pay ve pay sahibinin bilgileri beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydettirilecektir.
Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilecektir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecektir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınmaktadır.
MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Müracaat sırasında düzenlenmiş düzenlenen form, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilerek pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilir.
Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.
Bu madde uyarınca düzenlenen ve şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.
Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.
(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, zilyetliğin geçirilmesi (teslim) ile gerçekleşir. Ancak bu şekilde yapılacak bir devir, şirket ve üçüncü kişiler karşısında, ancak payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır. (2) Yapılacak bildirimde;
(a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına, (b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,
(c) Devralanın iletişim bilgilerine, yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.
(3) Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir. Hamiline yazılı pay senedinin devrinin MKK’ya bildirilmediği sürece devir şirkete karşı hüküm ifade etmeyecek, hazirun cetvelinde pay sahibi olarak eski malik gözükecek ve pay sahipliği hakları ancak onun tarafından kullanabilecektir.
Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir.
Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.
Miras gibi külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle (Veraset İlamı / Mirasçılık Belgesi) birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılacaktır.
Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilecektir.
Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı, vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer verilmesi gerekmektedir.
1.1.2022 tarihinden itibaren genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaklardır.
Bu maksatla, pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.
Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulmaktadır. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri MKK tarafından belirlenmektedir. Mücbir sebepler nedeniyle bilgi akışı sorunu olduğunda bildirimlerin iletilmesi ile kayıtların tutulması ve değiştirilmesine ilişkin usul ve esaslar da MKK tarafından belirlenmektedir.
Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilmektedir. Ancak hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılması mümkün değildir.
Bildirimlerin anılan Tebliğde düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından kabul edilmemektedir. MKK’ye yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunanlar sorumludur.
MKK nezdinde tutulan kayıtlar süresiz olarak ve gizli tutularak saklanacaktır. Ancak Ticaret Bakanlığı gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporu, MKK’den istemeye yetkilidir.
Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda her zaman sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile MKK sisteminden alınan verilerin, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanılması da yasaktır.
MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte ücret alınmaktadır. Hamiline yazılı pay senetlerinin kaydettirilmesinde ve hamiline yazılı pay senetleri sahipleri listesinin alınma ücreti 150,- TL, kayıttan sonra Şirket tarafından yapılacak her bir bildirim ve pay devirlerinde 50,- TL olarak belirlenmiştir. Bu ücretler vergiler hariç ücretlerdir.
Bu ücretler, her yıl Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Türkiye geneli için hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksinin, Aralık ayına ilişkin yıllık değişim oranlarının aritmetik ortalaması oranında artırılarak uygulanacaktır. Yapılan hesaplama sonucunda tespit edilen tutarlarda tam sayıdan sonraki küsuratlar dikkate alınmayacaktır.
Hamiline yazılı pay senetlerini 1.4.2021 tarihinden sonra MKK’ya bildirmeksizin bastıran ve dağıtan şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin her birine 20.000,- TL, pay devirlerinde devri bildirmeyen devralana ise 5.000,- TL idari para cezası verilecektir (TTK. md. 562/13). Bu yaptırımları uygulamaya, mahallin en büyük mülki amiri tarafından uygulanmaktadır.
Aktardığımız cezalar 2021 yılı için geçerli olup, Kabahatler Kanununun 17/7 hükmü uyarınca 2022 yılında yeniden değerleme oranı oranında artırılarak uygulanacaktır.
Anonim Şirketlerin 31/12/2021 tarihine kadar yapılacak genel kurulları için hazirun cetveli düzenlenirken MKK tarafından verilecek liste ile birlikte henüz MKK’ya bildirilmemiş hamiline yazılı pay senedine sahip olanların da dikkate alınması mümkün olmakla birlikte 1.1.2022 tarihinden itibaren sadece MKK tarafından bildirilecek listeleri dikkate almaları gerekecektir.
Öte yandan mevcut hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin 31.12.2021 tarihine kadar sisteme kaydettirilmesi, daha sonra devirlerin bildirilmesi, yüksek tutarlı para cezalarına bağlanmıştır. Bu konuda mevcut hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin de ayrı sorumlulukları vardır. Bu nedenle hamiline yazılı pay senedi bastırmış şirketlerin konuyu yakından takip etmeleri ve gerekiyorsa pay senedi sahiplerini uyarmalarında yarar vardır.