Tescil ve Üyelik

Ad Boyut Tür Tarih
Üst Klasör
Şirket.1- Bölünme alacaklılara cagri ilanı DEVRALAN BÖLEN.docx 28.7 KB Microsoft Word Dosyası 12.07.2013
Şirket.2- bölünme alacaklılara çağri ilanı BÖLÜNEN.docx 28.4 KB Microsoft Word Dosyası 12.07.2013
Şirket.3- BÖLÜNME İNCELEME HAKKI İLANI.docx 29.7 KB Microsoft Word Dosyası 12.07.2013
0 Klasör, 3 Dosya

BÖLÜNME

Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya   tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermayeşirketine   veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi   karşılığında devretmesi bölünmedir.

Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde yapılır.

1. Tam Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin   tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün   mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha   fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında   devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye   şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin   verilmesi şeklindeki bölünmedir.

2. Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin   bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri,   hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri   üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine   veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin   ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye   şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin   verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme;

1. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye   katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa   oranların korunduğu bölünmedir.

2. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye   katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik   oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığıbölünmedir.

 

Tam bölünme;

 

Bölünen şirket tarafından;

1. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul   kararından iki ay önce, sicil gazetesinde, internet sitesi açma zorunluluğu   olanşirketlerin ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına   işaret eden bir ilan yayımlarlar. 

2. Bölünmeye katılan şirketlerin veya kooperatiflerin   alacaklılarının, alacaklarının tehlikeye düşmediğine, bu alacakların teminat   altına alındığına veya borçları karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf   edebileceği öz varlığa sahip bulunduğuna, alacaklarını bildirmeye ve teminat   verilmesini istemelerine dair çağrının Sicil gazetesinde yedişer gün   aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve ayrıca internet sitesi kurma   zorunluluğu bulunan şirketlerin internet sitelerinde duyurulması zorunludur. 

3. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği   ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2   nüsha),

4. Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin   tam veya kısmi olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile   bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere   ilişkin bilgileri içeren beyan,

5. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve   fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve   haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve   hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan;

Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve   hakların bulunmadığına dair beyan.

6. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya   uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

7. Bölünen şirketin alacaklılarının korunduğuna ve   bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine   ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi, denetime tabi şirketlerde   ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

 

Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul   kararından iki ay önce, sicil gazetesinde, internet sitesi açma zorunluluğu   olanşirketlerin ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına   işaret eden bir ilan yayımlarlar.

2. Bölünmeye katılan şirketlerin veya kooperatiflerin   alacaklılarının, alacaklarının tehlikeye düşmediğine, bu alacakların teminat   altına alındığına veya borçları karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf   edebileceği öz varlığa sahip bulunduğuna, alacaklarını bildirmeye ve teminat   verilmesini istemelerine dair çağrının Sicil gazetesinde yedişer gün   aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve ayrıca internet sitesi kurma   zorunluluğu bulunan şirketlerin internet sitelerinde duyurulması zorunludur.

3. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği   ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2   nüsha),

4. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri

5. Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış   malvarlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya   SMMM ile faaliyet belgesi; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu   tespitlere ilişkin raporu

6. Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler

7. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya   uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

 

Kısmi bölünmede;

 

Bölünecek şirket tarafından;

1. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul   kararından iki ay önce, sicil gazetesinde, internet sitesi açma zorunluluğu   olanşirketlerin ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına   işaret eden bir ilan yayımlarlar. 

2. Bölünmeye katılan şirketlerin veya kooperatiflerin   alacaklılarının, alacaklarının tehlikeye düşmediğine, bu alacakların teminat   altına alındığına veya borçları karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf   edebileceği öz varlığa sahip bulunduğuna, alacaklarını bildirmeye ve teminat   verilmesini istemelerine dair çağrının Sicil gazetesinde yedişer gün   aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve ayrıca internet sitesi kurma   zorunluluğu bulunan şirketlerin internet sitelerinde duyurulmasızorunludur.

3. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği   ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2   nüsha),

4. Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye   azaltılması yapılmasına söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler

5. Kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının   bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olduğuna ilişkin yetkili   organ kararı

6. Bölünen   şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin   tespitine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına; sermaye azaltılması   durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını   karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda   ise, buna ilişkin tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının   tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ile faaliyet   belgesi, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin   raporu

7. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya   uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

 

Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul   kararından iki ay önce, sicil gazetesinde, internet sitesi açma zorunluluğu   olanşirketlerin ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına   işaret eden bir ilan yayımlarlar.

2. Bölünmeye katılan şirketlerin veya kooperatiflerin   alacaklılarının, alacaklarının tehlikeye düşmediğine, bu alacakların teminat   altına alındığına veya borçları karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf   edebileceği öz varlığa sahip bulunduğuna, alacaklarını bildirmeye ve teminat   verilmesini istemelerine dair çağrının Sicil gazetesinde yedişer gün   aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve ayrıca internet sitesi kurma   zorunluluğu bulunan şirketlerin internet sitelerinde duyurulması zorunludur.

3. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği   ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2   nüsha),

4. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri

5. Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan   malvarlığıbölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu   ile faaliyet belgesi; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere   ilişkin raporu

6. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve   fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve   haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve   hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan

7. Varsa sermaye artırımına ilişkin belge

8. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya   uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

 Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya   bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zamangeçmişse   veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılanşirketlerin   malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan   şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara   bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan   değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu sunulur.

 Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.

 Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların   yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların   alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

 Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya   bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

 Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye   düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

 Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin   azaltılmasıhalinde Kanunun alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri   uygulanmaz. Alacaklılara çağrının yanında ayrıca azaltıma ilişkin rapor ve   bekleme süresi de işlemez.

 Devralan şirket sermayesi, devreden şirket   ortaklarının haklarınıkoruyacak oranda artırılır.

 Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni   kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

 Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş   olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

 Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif   kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin   hükümleri uygulanır.

 Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul   kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca   SPK’nun uygun gördüğü yerlerde;

 Bölünme sözleşmesini veya bölünme   planını

 Bölünme raporunu

 Son üç yılın finansal tabloları ile   faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortaklarının incelemesine   sunar.

 Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden   bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil   ettiremez.

 Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını   devralanşirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme   kararınıeş zamanlı olarak tescil ettirir.

 Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket   tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş   zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme   halinde, durumu bölünenşirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam   bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen   silinir.

 4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de   yayımlanan “Küçük ve Orta   Büyüklükteki İşletmelerinTanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması   Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”hükümlerinde   yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, bölünme işleminin kabulüne ilişkin tüm   ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

- TTK m.169/4 uyarınca; tüm ortakların onaylaması   halinde Bölünme Raporu düzenlenmesinden ve

- TTK m.171/2 uyarınca; tüm ortakların onaylaması   halinde inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçilebilir.

Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme   ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair   Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile   faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

         
   

Bölünme sözleşmesinin veya     bölünme planının onaylanması için;

   

1. Anonim şirketlerde; esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil     etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün,

   

2. Limited şirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara     sahip olmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün, bir anonim şirket     devralınıyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kişisel edim     yükümlülüğüde öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta genişletiliyorsa     bütün ortakların oybirliği,

   

3. Kooperatiflerde; kullanılan oyların üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme     veya başka edim yükümlülüğü getiriyorsa, kooperatife kayıtlı tüm     ortaklarının dörtte üçünün,

   

Olumlu oyu gerekir.

   

Bölünme sözleşmesinde, bölünme     yoluyla devrolan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse,     bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için ayrıca, şirket     sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisap aranır.

   

Oranın     korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz     ortakların en az yüzde doksanının oyuyla alınabilir

   

 

         
   

Bölünme sözleşmesi/planında yer     alması gereken hususlar;

   

1. Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret ünvanları, merkezleri ve türleri

   

2. Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve     maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste

   

3. Payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme     tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık     haklarına ilişkin açıklamalar

   

4. Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak     sahiplerine tanınan haklar

   

5. Şirket paylarının değişim şekli

   

6. Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak     kazanacakları hususu

   

7. Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten     itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı

   

8. Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer     kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler

   

9. Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş     ilişkilerinin listesi

   

 

         
   

Bölünme raporunda yer alması gereken hususlar;

   

Raporda aşağıdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve     gerekçeleri gösterilir;

   

1. Raporun amacı ve sonuçları

   

2. Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı

   

3. Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme     tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına     ilişkin açıklamalar

   

4. Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin     özellikler

   

5. Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme     yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları

   

6. Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların     yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri

   

7. Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal     planın içeriği

   

8. Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki     etkileri

   

9. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet     sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi,     bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili     sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan;

   

Şayet söz konusu hususlar yok     ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.